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长电科技:中银国际证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并

  本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、

  完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投

  声明 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给

  上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;被司法机关立案侦查或者被

  中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司及关联方不转让在上市公

  1、本公司系长电先进的股东,目前持有长电先进 420.888 万美元股权,占长电先进股

  交易 长电先进 2、本公司持有的长电先进股权系通过合法受让取得,该等股权的出资已足额缴纳,

  3、本公司对长电先进的股权拥有合法、完整的所有权,本公司是长电先进实际股东、

  公司股权最终持有人,不存在委托持股、信托持股等情形,也不存在其他利益安排。

  本公司持有的长电先进股权不存在纠纷或潜在纠纷,也不存在质押、冻结或法律、法

  4、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公

  司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联

  1、本公司以持有的标的资产所认购取得的长电科技股份,自本次发行的股份上市之

  日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后 6 个月内,如公司股票连续 20

  个交易日收盘价低于发行价格,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的,

  如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管

  意见不相符的,本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份

  上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后,本公司

  2、本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份,自该股份上市之日起 36 个

  月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转

  让,也不由长电科技回购,因公司送股、转增股本而取得的新增股份,亦遵守上述锁

  定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门

  及其主要 1、本人/本公司在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉

  受处罚、 2、本人/本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监

  涉及诉讼 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等,亦不存在正在进行中的或

  或仲裁及 潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。

  1、本人/本公司及本人/本公司控股和实际控制的其他企业目前均未从事与长电科技及

  交易 2、本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控股和实际控制的其他企业未来不会以

  对方 避免同业 任何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相同或相似的业务。

  及实 竞争承诺 3、本人/本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及长电科技公司章程

  际控 函 的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东的地

  4、如果本人/本公司违反上述声明、保证与承诺造成长电科技经济损失的,本人/本公

  一、本人/本公司及本人/本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其

  减少和规 二、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取

  范关联交 得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务,不会利用关联交易损害上

  易的承诺 市公司利益,不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权

  三、本人/本公司及本人/本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发

  生关联交易;若发生必要且不可避免的关联交易,本公司及本公司关联方将严格按照

  法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策

  程序和回避制度,保证交易条件和价格公正公允,确保不损害长电科技及其他股东的

  四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失,由本人/本公司承担

  保持上市 在本次交易完成后,本公司将继续保持长电科技的独立性,在资产、人员、财务、机

  公司独立 构、业务上遵循独立原则,遵守中国证监会有关规定,不利用长电科技违规提供担保,

  1、本公司系依法设立并有效存续的有限公司,成立至今未发生任何法律、法规、规

  2、本公司最近五年没有受过刑事、行政处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事

  诉讼或仲裁情况,亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  3、本公司不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月

  内受到过证券交易所公开谴责的的情况,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

  对方 4、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公

  司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联

  5、本公司参与长电科技本次发行认购的资金系本公司自筹资金,资金来源合法,不

  存在占用长电科技及其子公司的资金或要求长电科技及其子公司提供担保的情形。

  6、本公司通过本次发行取得的长电科技的股份系本公司合法持有,本公司系长电科

  技股份的最终持有人,不存在受委托持股和代持股份的情况,也不存在其他类似安排。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《江苏长电科技股份有限公司发行股份

  购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,以及公司所提供或

  披露的相关文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

  声明 并对其所提供或披露信息的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如

  本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被

  司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停

  《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重

  且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,交易对方新潮集团回避表

  决。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份

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